重回80当大佬 第808节

顾骜的第一反应,是立刻学习后世搞个ab股,弄一些股份只分红,没有表决权。

奈何80年代,各国法律都不承认这种东西,这是不受保护的。何况顾骜表面上是要做成香江公司,而香江的金融法规直到后世都是没有ab股的——

这也是为什么很多高科技公司后世只能去纳斯达克上市,而没法到港股上市。

这就有点难办了。

而张仲谋自己的资本,加上顾骜给他的估值,是怎么也不可能凭空就占30的,那样顾骜和其他人就太亏了,顾骜也不傻,不可能明显让步太多让人动摇。

顾骜思之再三,创造性地提出了一个以估值部分股权作为抵押的对赌。

“张叔,你觉得这样如何——我已经给了你和你的团队1个亿美金的估值,如果你还想要更多入股,你可以问我借钱,就用这1个亿估值的股权作为抵押,这样你最多可以加一倍杠杆。

当然,我们要以你创业后5年乃至更久时间段里实现的各项成绩指标数据,来作为对赌。如果经营指标都达标,甚至超额完成,你可以那超额部分的分红,来作为抵押的赎回款。

但是如果指标没达成,我只能执行抵押股份了,那么,你可能连一开始的一亿估值换来的股权都会被压缩。”

第528章 机关算尽的利益分配

既然ab股不受法律保护,那就玩估值部分股权的抵押增资对赌呗。

对于顾骜来说,这是一个后世圈内人很自然的思路切换。

因为,仅仅因为“张仲谋的估值只有1个亿”,就把公司总规模压缩、变成“注资完成后,还要确保1个亿能占到30以上股权”,那是绝对不行的。

如果1亿美元都能占到30,那就意味着公司总规模只有3点3亿,就算张仲谋再加1000万个人现金,算3点5亿好了,那也比历史上湾积电起步时的4亿美金少了5千万。

而且更关键的是,这个3点5亿里,“虚拟估值”的比例是比历史上更加虚高的,历史上虚拟估值只有5千万,而现在有1亿,那就说明真金白银往里投的钱又少了5千万。

累计会比另一个时空的湾积电少1个亿美元的现金投入。

而历史上张仲谋是85年年底才离开德州仪器的,中间蹉跎考察了一年,最后87年年初创业,但顾骜现在的布局,肯定是85年就要创业了。因为光刻机和其他半导体加工技术在日系企业手上部分垄断,时间往前推成本只会更高、技术和设备越贵。

所以顾骜评估之后认为,现在搞一家类似于湾积电的企业,怎么也得有5亿的初始估值、实打实投进去4亿美元现金。

这么算来,张仲谋的1亿团队估值和1千万美元现金注资,只能占到22。

距离张仲谋想要的“没有30不开工”还差了8个点,4000万美金。

顾骜是不可能那么好说话、直接和稀泥说“既然如此,我就把给你团队的估值从1亿美元提升到1亿4千万美元”来解决问题的。

那样有损顾骜这个投资人和布局者的严肃性和威望,产业规划不是过家家。

你不能太不近人情,但也不能太好说话,尺度的拿捏非常重要。

不过,开出了“估值部分股权对赌抵押”后,一条两全的路线似乎就明晰起来了。

“也就是说,我如果拿出价值5000万美元的团队估值股权作为抵押,可以问顾生再借款5000万美元现金、用于投资本公司?如果未来经营指标、市场占有率全部做到了,我就有可能渐渐清偿、最终得到32的股权?如果中规中矩,那就跌回22?万一经营极为失败,最低有可能跌到只剩12?”

张仲谋捋了一下之后,如此确认道。

顾骜“差不多就是这个意思。”

张仲谋“那这个经营性指标该怎么定?这家公司五年之内是肯定不可能盈利的。如果看其他不够权威的次要指标的话,我怕公司会陷入刷数据的恶疾”

能说出这话,看得出张仲谋在美国,对于硅谷的很多弊端,也是知之甚深的。

人家在圈内身居高位的美国人,早在几十年前,就知道“如果一家公司不看利润,光看用户量的话,能如何zu0'b-i骗投资人”。

虽然他们不一定知道哔哔、uber和共享xx。

对此,顾骜的表态是“我可以5年内不看你的盈利,第6~10年再看。前5年,我也不看其他容易zu0'b-i的指标,我什么都不看——反正这家公司成立的前5年,没有任何人可以对外转让股权,百分比又有什么意义呢,章程和发起协议上,都会彻底写死的。”

这种大气,终于让张仲谋动容。

顾骜的长线投资的长线程度,已经跟很多国家的主an基金一样长了,那魄力,不是一般人可比的。

一般投资人谁敢说5年内不管你怎么折腾,啥指标都不看你。

张仲谋“好,那就把这条‘允许以初始估值5000万美金的、占公司10的这部分创始团队股权,作为内部借款抵押’,写到谈判备忘录里面。”

迈过了这道坎之后,张仲谋跟顾骜的合作意向,至少已经有五六成了,“创始团队掌握的投票权要超过30”这个问题也解决了。

剩下的,就是“如何确保顾骜直接控制部分的投票权不超过50”,这个难点要是也解决了,估计合作成功率能再上升到八成以上。

毕竟历史上的湾湾行发基那么强势,而且没有人跟他们抢,他们也没法从张仲谋手上拿到51,如今的顾骜自然也拿不到,张仲谋就是那种别人如果拿了51,那他宁可不做,不创这个业的人。以他德州仪器近30年的资历、近十年的常务副总裁,他也有这个资本叫板。

所幸这个问题其实比前一个要好解决一点,顾骜认清形势后,自然是给出了很多很有诚意的做法。

第一个是拆分代理人。

比如,顾骜提出让同一圈子内的韩婷、郭台名等富商,也都作为小股东加入进来,同时未来的公司要扩大董事会规模,确保韩婷和郭台名的人也至少有一个董事席位。

根据相关法律,很多国家的有限公司的董事会成员,是3~13人的。

如果只有3人的话,那么那些30以下股权的小股东,肯定就没有代言人了,董事会里的董事总人数越多,集中投票的门槛就越低。

顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。

这样算下来,哪怕只有7~8股权的小股东,只要使用集中投票,好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。

不过,以韩婷目前的财力,真能拿出来投资的,估计也就几千万美元,如果再多,就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。(汉乐电子也不是上市公司,所以没法直接简便地抵押股权,只能抵押固定资产和技术)

至于郭台名,那就更弱鸡了。

张仲谋估计,韩婷和郭台名的资本加起来,最多也就在未来的13席董事会里,占到2个人。

其中韩婷的实力是1人多一点,郭台名的实力连1个完整的人都占不到,还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他,才能勉强有1席。

张仲谋更不能保证,韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人,原先跟顾骜也有师生关系,怎么看都有同谋的可能性。

“还有别的确保双方诚意互信的措施么?”张仲谋不满足地追问。

顾骜只好再设计。

双方最后磋商之后,又加入了两条

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